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三盛教育（300383.SZ）1.23亿元收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司（下称中育贝拉）51%股权的交易案备受瞩目。
在发布了收购预案之后，交易所火速发布了问询函。其中最受人关注的是“标的公司采用收益法评估的股权价值为2.47亿，增值率达1，080.34%”。是什么支撑着三盛教育超过十倍的溢价收购？在并购趋严的当下，这次并购能否顺利通过？
什么支撑着10倍估值？
中育贝拉成立于2014年1月7日，目前主要业务包括海外交流服务，国际高中合作办学、留学咨询服务和国际游学咨询服务，合作伙伴包括各省市优质公办及民办学校，开设课程包括AP、A-level、美国高中课程、GAC等，中育贝拉目前的营业收入全部来自于学费收入。
通过研究中育贝拉的审计报告，其目前的经营盈利能力确实很难让人信服2.47亿这个估值。
据报告披露，审计期间中育贝拉净利润、营业利润、经营活动现金净流量均系负数，具体如下图所示：
数据来源：公司公告、界面新闻研究部
而在公司披露的流动资产中，其他应收款居然有5百多万，远超货币资金、应收账款科目余额。且根据报告披露，其他应收款中，关联方借款达400万，占其他应收款总额的80%，而这个关联方——王伟，此人正是股东。该报表项目未披露账龄，但根据期初期末金额来看，这笔借款系2018年年末就已经存在。公司明明已经亏损，股东却还占用着400万资金。股东占用的400万占公司账面应收、预收的27%。
数据来源：公司公告、界面新闻研究部
数据来源：公司公告、界面新闻研究部
不仅如此，资产中占比最高的系长期待摊费用0.16亿，占比高达42%。
数据来源：公司公告、界面新闻研究部
而这批长期待摊费用，在未来将会逐步转入中育贝拉的费用，摊薄公司利润。
且此次收购，中育贝拉对公司承诺2019年9月1日至2020年12月31日期间、以及2021至2023年净利润分别不低于0.24亿、0.26亿、0.33亿、0.41亿。以中育贝拉目前的盈利状况，这种业绩承诺似乎太过“激进”。 | 
